證券簡稱:嘉元科技 證券代碼:688388
上海榮正投資咨詢股份有限公司
關于
廣東嘉元科技股份有限公司
2021 年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)
之
獨立財務顧問報告
2021 年 9 月
目 錄
一、 釋義.................................................................................................................. 3
二、聲明........................................................................................................................ 4
三、基本假設................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容............................................................... 6
(一)激勵對象的范圍及分配情況........................................................................ 6
(二)激勵方式、來源及數量................................................................................ 8
(三)限制性股票的有效期、授予日、歸屬安排................................................ 8
(四)限制性股票授予價格和授予價格的確定方法.......................................... 10
(五)激勵計劃的授予與歸屬條件...................................................................... 10
(六)激勵計劃其他內容...................................................................................... 13
五、獨立財務顧問意見..............................................................................................13
(一)對股權激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見.............................. 13
(二)對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見.......................................... 14
(三)對激勵對象范圍和資格的核查意見.......................................................... 15
(四)對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見.............................................. 15
(五)對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見...... 16
(六)對激勵計劃授予價格定價方式的核查意見.............................................. 16
(七)激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益情形的核查意見...... 17
(八)對公司實施股權激勵計劃的財務意見...................................................... 18
(九)實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的核查意
見...............................................................................................................................18
(十)對上市公司績效考核體系和考核辦法合理性的意見.............................. 18
(十一)其他.......................................................................................................... 19
(十二)其他應當說明的事項.............................................................................. 20
六、備查文件及咨詢方式..........................................................................................21
(一)備查文件...................................................................................................... 21
(二)咨詢方式...................................................................................................... 21
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一、釋義
嘉元科技、本公司、公司、上市公司 指 廣東嘉元科技股份有限公司
廣東嘉元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計
本激勵計劃、本計劃 指
劃(草案修訂稿)
符合本激勵計劃授予條件的激勵對象,在滿足相應歸屬
限制性股票、第二類限制性股票 指
條件后分次獲得并登記的本公司股票
按照本激勵計劃規定,獲得限制性股票的董事、高級管
激勵對象 指
理人員、核心技術人員、生產技術(業務)骨干人員
授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期
授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
自限制性股票首次授予之日起到激勵對象獲授的限制性
有效期 指
股票全部歸屬或作廢失效的期間
限制性股票激勵對象滿足獲益條件后,上市公司將股票
歸屬 指
登記至激勵對象賬戶的行為
限制性股票激勵計劃所設立的激勵對象為獲得激勵股票
歸屬條件 指
所需滿足的獲益條件
限制性股票激勵對象滿足獲益條件后,獲授股票完成登
歸屬日 指
記的日期,必須為交易日
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《持續監管辦法》 指 《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》
《上市規則》 指 《上海證券交易所科創板股票上市規則》
《科創板上市公司信息披露業務指南第 4 號——股權激
《業務指南第 4 號》 指
勵信息披露》
《公司章程》 指 《廣東嘉元科技股份有限公司章程》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
證券交易所 指 上海證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
元、萬元 指 人民幣元、萬元
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二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明:
(一)本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由嘉元科技提供,本計劃
所涉及的各方已向獨立財務顧問保證:所提供的出具本獨立財務顧問報告所依
據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時,不存在任何遺漏、虛假
或誤導性陳述,并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨
立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
(二)本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對嘉元科技股東是否
公平、合理,對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見,不構成對嘉
元科技的任何投資建議,對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產
生的風險,本獨立財務顧問均不承擔責任。
(三)本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立
財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
(四)本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露
的關于本次限制性股票激勵計劃的相關信息。
(五)本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度,
依據客觀公正的原則,對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調查
并認真審閱了相關資料,調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、相關
董事會、股東大會決議、相關公司財務報告、公司的生產經營計劃等,并和上
市公司相關人員進行了有效的溝通,在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告,
并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本獨立財務顧問報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法
律、行政法規和規范性文件的要求,根據上市公司提供的有關資料制作。
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三、基本假設
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告,系建立在下列假設基礎上:
(一)國家現行的有關法律、行政法規及政策無重大變化;
(二)本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時
性;
(三)上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠;
(四)本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙,涉及的所有協議能夠得
到有效批準,并最終能夠如期完成;
(五)本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃
及相關協議條款全面履行所有義務;
(六)無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
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四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容
嘉元科技 2021 年限制性股票激勵計劃由上市公司董事會下設的薪酬與考
核委員會負責擬定,根據目前中國的政策環境和嘉元科技的實際情況,對公司
的激勵對象實施限制性股票激勵計劃。本獨立財務顧問報告將針對本激勵計劃
發表專業意見。
(一)激勵對象的范圍及分配情況
1、本激勵計劃首次授予的激勵對象總人數為 164 人,占公司員工總人數
(截至 2021 年 8 月 31 日)1264 人的 12.97%。具體包括:
(1)董事、高級管理人員;
(2)核心技術人員;
(3)生產技術(業務)骨干人員。
以上激勵對象中,公司董事和高級管理人員必須經公司股東大會選舉或董事
會聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時與公司(含子公司)存在聘
用關系、勞動關系或勞務關系。
以上激勵對象包括實際控制人廖平元先生,廖平元先生是公司董事長、總經
理,屬于公司重要管理者,把握公司戰略發展方向,對公司產品的研發、生產和
銷售以及公司戰略方針和經營決策的制定、重大經營管理事項產生顯著地積極影
響,督促、檢查股東大會和董事會決議的執行。因此,本激勵計劃將廖平元先生
作為激勵對象符合公司實際情況和發展需要,符合《上市規則》第十章之第 10.4
條關于激勵對象的規定及其它相關法律法規的規定,具有必要性與合理性。
賴建基先生為公司持股 5%以上股東賴仕昌之子,擔任公司總經理助理,系
公司核心管理人員,負責公司境內外采購工作,對公司采購成本的減少和經營效
益的提高起到重要作用。因此,本激勵計劃將賴建基先生作為激勵對象符合公司
實際情況和發展需要,符合《上市規則》第十章之第 10.4 條關于激勵對象的規定
及其它相關法律法規的規定,具有必要性與合理性。
賴靜女士為公司持股 5%以上股東賴仕昌之女,擔任公司審計部副部長,系
公司核心管理人員,負責公司各大管理體系及管理制度的運行檢查工作,對公司
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管理體系規范運作及管理制度有效執行起到重要作用。因此,公司將賴靜女士作
為激勵對象有助于促進公司核心管理人員的穩定性和積極性,有助于公司的長遠
發展,符合《上市規則》第十章之第 10.4 條關于激勵對象的規定及其它相關法律
法規的規定,具有必要性和合理性。
賴建鵬先生為公司持股 5%以上股東賴仕昌之子,擔任公司子公司嘉元(深
圳)科技創新有限公司行政部副部長,系公司核心管理人員,負責公司外聯工作,
對公司在深圳的業務開拓起到重要作用。因此,公司將賴建鵬先生作為激勵對象
有助于促進公司核心管理人員的穩定性和積極性,有助于公司的長遠發展,符合
《上市規則》第十章之第 10.4 條關于激勵對象的規定及其它相關法律法規的規定,
具有必要性和合理性。
預留授予部分的激勵對象自本激勵計劃經股東大會審議通過后 12 個月內確
定,激勵對象經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業
意見并出具法律意見書后,公司在指定網站按要求及時披露當次激勵對象相關
信息。超過 12 個月未明確激勵對象的,預留權益失效。
2、本激勵計劃擬授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示:
占本激勵計劃
獲授的限制性股 占授予限制性股
序號 姓名 國籍 職務 公告日股本總
票數量(萬股) 票總數的比例
額的比例
一、董事、高級管理人員及核心技術人員
1 廖平元 中國 董事長、總經理 7.66 3.330% 0.033%
2 劉少華 中國 董事、副總經理 6.61 2.874% 0.029%
董事、董事會秘
3 葉敬敏 中國 6.01 2.613% 0.026%
書
4 黃勇 中國 財務負責人 5.53 2.404% 0.024%
5 王俊鋒 中國 總工程師 6.11 2.657% 0.026%
6 葉銘 中國 副總經理 6.09 2.648% 0.026%
7 楊劍文 中國 副總經理 6.03 2.622% 0.026%
8 李建國 中國 董事、副總經理 5.40 2.348% 0.023%
9 肖建斌 中國 副總經理 5.34 2.322% 0.023%
10 潘文俊 中國 副總經理 5.12 2.226% 0.022%
11 朱菊榮 中國 副總經理 3.34 1.452% 0.014%
12 王崇華 中國 核心技術人員 1.53 0.665% 0.007%
13 王洪杰 中國 核心技術人員 1.01 0.439% 0.004%
14 劉曉燕 中國 核心技術人員 1.01 0.439% 0.004%
二、其他激勵對象
生產技術(業務)骨干人員(共計 150 人) 133.31 57.961% 0.577%
首次授予部分合計 200.10 87% 0.867%
三、預留部分 29.90 13% 0.130%
合 計 230 100% 0.996%
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注:1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票
均未超過公司總股本的 1%。公司全部在有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計
不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的 20%。
2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監事、外籍員工。
3、預留部分的激勵對象將于本激勵計劃經股東大會審議通過后 12 個月內確定,經董
事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后,公
司在指定網站按要求及時披露激勵對象相關信息。
(二)激勵方式、來源及數量
1、本激勵計劃的激勵方式及股票來源
本激勵計劃采用的激勵工具為第二類限制性股票,涉及的標的股票來源為
公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的數量
本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量為230萬股,占本激勵計劃
草案公告日公司股本總額的0.996%。其中,首次授予限制性股票200.10萬股,
占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.867%,占本次授予限制性股票數量
總額的87%;預留授予限制性股票29.90萬股,占本激勵計劃草案公告日公司股
本總額的0.130%,占本次授予權益總額的13%。
(三)限制性股票的有效期、授予日、歸屬安排
1、本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性
股票全部歸屬或作廢失效之日止,最長不超過72個月。
2、本激勵計劃的授予日
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定,授予日必
須為交易日。
3. 本激勵計劃的歸屬安排
本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比
例分次歸屬,歸屬日必須為交易日,但不得在下列期間內歸屬:
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(1)公司定期報告公告前30日,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自
原預約公告日前30日起算,至公告前1日;
(2)公司業績預告、業績快報公告前10日;
(3)自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件
發生之日或者進入決策程序之日,至依法披露后2個交易日內;
(4)中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。
上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他
重大事項。
本激勵計劃首次授予限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下:
歸屬權益數量
歸屬安排 歸屬時間 占相應授予權
益總量的比例
自相應授予日起 12 個月后的首個交易日起至相應授
第一個歸屬期 5%
予日起 24 個月內的最后一個交易日當日止
自相應授予日起 24 個月后的首個交易日起至相應授
第二個歸屬期 5%
予日起 36 個月內的最后一個交易日當日止
自相應授予日起 36 個月后的首個交易日起至相應授
第三個歸屬期 40%
予日起 48 個月內的最后一個交易日當日止
自相應授予日起 48 個月后的首個交易日起至相應授
第四個歸屬期 50%
予日起 60 個月內的最后一個交易日當日止
若預留部分限制性股票于2021年授予,則歸屬期限和歸屬安排與首次授予
一致。若預留部分限制性股票于2022年授予,則歸屬期限和歸屬安排具體如下:
歸屬權益數量
歸屬安排 歸屬時間 占預留授予權
益總量的比例
自預留授予日起 12 個月后的首個交易日起至預留授
第一個歸屬期 10%
予日起 24 個月內的最后一個交易日當日止
自預留授予日起 24 個月后的首個交易日起至預留授
第二個歸屬期 40%
予日起 36 個月內的最后一個交易日當日止
自預留授予日起 36 個月后的首個交易日起至預留授
第三個歸屬期 50%
予日起 48 個月內的最后一個交易日當日止
在上述約定期間內未歸屬的限制性股票或因未達到歸屬條件而不能申請歸
屬的該期限制性股票,不得歸屬,作廢失效。
激勵對象依據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用于擔保
或償還債務,已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股份
拆細、配股、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束,且歸屬之前不得轉
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讓、用于擔保或償還債務;若屆時限制性股票不得歸屬的,則因前述原因獲得
的股份同樣不得歸屬。
(四)限制性股票授予價格和授予價格的確定方法
1、首次授予限制性股票的授予價格
本激勵計劃首次授予限制性股票的授予價格為每股 74.35 元,即滿足授予
條件后,激勵對象可以每股 74.35 元的價格購買公司向激勵對象增發的限制性
股票。
2、首次授予限制性股票的授予價格的確定方法
本激勵計劃首次授予限制性股票的授予價格為每股 74.35 元。授予價格不
得低于股票票面金額,不低于下列價格較高者的 65%:
(1)本激勵計劃草案公布前 1 個交易日交易均價(前 1 個交易日股票交易
總額/前 1 個交易日股票交易總量)每股 114.38 元;
(2)激勵計劃草案公布前 120 個交易日交易均價(前 120 個交易日股票交
易總額/前 120 個交易日股票交易總量)每股 94.80 元。
3、預留部分限制性股票的授予價格的確定方法
預留限制性股票在授予前,須召開董事會審議通過相關議案,并披露授予
情況的摘要。預留限制性股票授予價格不低于股票票面金額,且不低于下列價
格較高者的 65%:
(1)預留限制性股票授予董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票交易均
價;
(2)預留限制性股票授予董事會決議公布前 20 個交易日、60 個交易日或
者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。
(五)激勵計劃的授予與歸屬條件
1、限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時,公司向激勵對象授予限制性股票。反之,若下
列任一授予條件未達成的,則不能向激勵對象授予限制性股票。
(1)公司未發生如下任一情形:
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①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告;
②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告;
③上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形;
④法律法規規定不得實行股權激勵的;
⑤中國證監會認定的其他情形。
(2)激勵對象未發生如下任一情形:
①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選;
②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;
③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施;
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
⑥中國證監會認定的其他情形。
2、限制性股票的歸屬條件
激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下條件方可分批次辦理歸屬事宜:
(1)公司未發生如下任一情形:
①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告;
②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告;
③上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形;
④法律法規規定不得實行股權激勵的;
⑤中國證監會認定的其他情形。
(2)激勵對象未發生如下任一情形:
①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選;
②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;
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③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施;
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
⑥中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第(1)條規定情形之一的,所有激勵對象根據本激勵計劃已
獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,并作廢失效;某一激勵對象發生上述
第(2)條規定的不得被授予限制性股票的情形,該激勵對象已獲授但尚未歸屬
的限制性股票取消歸屬,并作廢失效。
(3)激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求
激勵對象歸屬獲授的各批次限制性股票前,須滿足 12 個月以上的任職期限。
(4)公司層面業績考核要求
本激勵計劃考核年度為 2021-2024 年四個會計年度,分年度進行業績考核
并歸屬,以達到業績考核目標作為激勵對象的歸屬條件。本激勵計劃首次授予
各年度業績考核目標如下表所示:
歸屬期 業績考核目標
公司需要滿足下列兩個條件之一:
第一個歸屬期 1、以2020年營業收入為基數,2021年營業收入增長率不低于100%;
2、以2020年凈利潤為基數,2021年凈利潤增長率不低于50%。
公司需要滿足下列兩個條件之一:
第二個歸屬期 1、以2020年營業收入為基數,2022年營業收入增長率不低于150%;
2、以2020年凈利潤為基數,2022年凈利潤增長率不低于80%。
公司需要滿足下列兩個條件之一:
第三個歸屬期 1、以2020年營業收入為基數,2023年營業收入增長率不低于180%;
2、以2020年凈利潤為基數,2023年凈利潤增長率不低于100%。
公司需要滿足下列兩個條件之一:
第四個歸屬期 1、以2020年營業收入為基數,2024年營業收入增長率不低于200%;
2、以2020年凈利潤為基數,2024年凈利潤增長率不低于120%。
注:本計劃中所指凈利潤指標以扣除非經常性損益并剔除本次及其他激勵計劃激勵成本
影響的經審計的凈利潤為計算依據,下同。
若預留部分限制性股票于 2021 年授予,則各年度業績考核目標與首次授予
一致;若預留部分限制性股票于 2022 年授予,則各年度業績考核目標如下表所
示:
歸屬期 業績考核目標
12
公司需要滿足下列兩個條件之一:
第一個歸屬期 1、以2020年營業收入為基數,2022年營業收入增長率不低于150%;
2、以2020年凈利潤為基數,2022年凈利潤增長率不低于80%。
公司需要滿足下列兩個條件之一:
第二個歸屬期 1、以2020年營業收入為基數,2023年營業收入增長率不低于180%;
2、以2020年凈利潤為基數,2023年凈利潤增長率不低于100%。
公司需要滿足下列兩個條件之一:
第三個歸屬期 1、以2020年營業收入為基數,2024年營業收入增長率不低于200%;
2、以2020年凈利潤為基數,2024年凈利潤增長率不低于120%。
(5)滿足激勵對象個人層面績效考核要求
激勵對象個人層面績效考核按照公司相關規定組織實施,并依照激勵對象
的考核評級確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為 S、A、
B、C、D 五個檔次,屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定
激勵對象的實際歸屬的股份數量:
考核評級 S A B C D
個人層面歸屬比例 100% 80% 50% 0%
激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的限制性股票
數量×個人層面歸屬比例。
激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬
的,作廢失效,不可遞延至以后年度。
(六)激勵計劃其他內容
股權激勵計劃的其他內容詳見《廣東嘉元科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激勵計劃(草案修訂稿)》。
五、獨立財務顧問意見
(一)對股權激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見
1、嘉元科技不存在《管理辦法》規定的不能實施股權激勵計劃的情形:
(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告;
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(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告;
(3)上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形;
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的;
(5)中國證監會認定的其他情形。
2、嘉元科技 2021 年限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象、股票來源種類、
激勵總量及限制性股票在各激勵對象中的分配、資金來源、授予價格的確定方法、
授予條件、有效期、禁售期、歸屬安排、激勵對象個人情況發生變化時如何實施
本計劃、本計劃的變更等均符合相關法律、行政法規和規范性文件的規定。
且嘉元科技承諾出現下列情形之一時,本計劃即行終止:
(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告;
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告;
(3)上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形;
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的情形;
(5)中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
當公司出現終止計劃的上述情形時,所有激勵對象根據本計劃已獲授但尚未
歸屬的限制性股票不得歸屬并作廢失效。
3、本計劃的實施不會導致股權分布不符合上市條件的要求。
經核查,本獨立財務顧問認為:嘉元科技 2021 年限制性股票激勵計劃符合
有關政策法規的規定。
(二)對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見
本次限制性股票激勵計劃明確規定了激勵計劃生效、授予激勵對象限制性
股票、歸屬安排的程序等,這些操作程序均符合相關法律、行政法規和規范性
文件的有關規定,本計劃在操作上是可行性的。
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經核查,本獨立財務顧問認為:嘉元科技 2021 年限制性股票激勵計劃符合
相關法律、行政法規和規范性文件的規定,而且在操作程序上具備可行性。
(三)對激勵對象范圍和資格的核查意見
嘉元科技 2021 年限制性股票激勵計劃的全部激勵對象范圍和資格符合相關
法律、行政法規和規范性文件的規定,不存在下列情形:
1、最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選;
2、最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;
3、最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施;
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
6、中國證監會認定的其他情形。
激勵對象中未包括公司獨立董事、監事、外籍員工。
經核查,本獨立財務顧問認為:嘉元科技 2021 年限制性股票激勵計劃所
規定的激勵對象范圍和資格符合《管理辦法》第八條和《上市規則》第十章之
10.4 條的規定。
(四)對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見
1、限制性股票激勵計劃權益授出的總額度
嘉元科技 2021 年限制性股票激勵計劃的權益授出總額度,符合《上市規則》
所規定的:全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公
司股本總額 20%。
2、限制性股票激勵計劃的權益授出額度分配
本激勵計劃中,任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授
的嘉元科技股票累計均未超過公司股本總額的 1%。
經核查,本獨立財務顧問認為:嘉元科技 2021 年限制性股票激勵計劃的
權益授出總額度符合《上市規則》第十章之第 10.8 條規定,單個激勵對象權益
分配的額度,符合《管理辦法》第十四條的規定。
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(五)對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查
意見
限制性股票激勵計劃中明確規定:
“激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金”、“公司承諾不為激勵對象
依本計劃獲取限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助,包括為其貸
款提供擔保”。
經核查,截止本財務顧問報告出具日,本獨立財務顧問認為:在嘉元科技
2021 年限制性股票激勵計劃中,上市公司不存在為激勵對象提供任何形式的財
務資助的現象,符合《管理辦法》第二十一條的規定。
(六)對激勵計劃授予價格定價方式的核查意見
1、首次授予限制性股票的授予價格
本激勵計劃首次授予限制性股票的授予價格為每股 74.35 元,即滿足授予條
件后,激勵對象可以每股 74.35 元的價格購買公司向激勵對象增發的限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予價格的確定方法
本激勵計劃首次授予限制性股票的授予價格為每股 74.35 元。授予價格不得
低于股票票面金額,不低于下列價格較高者的 65%:
(1)本激勵計劃草案公布前 1 個交易日交易均價(前 1 個交易日股票交易
總額/前 1 個交易日股票交易總量)每股 114.38 元;
(2)激勵計劃草案公布前 120 個交易日交易均價(前 120 個交易日股票交
易總額/前 120 個交易日股票交易總量)每股 94.80 元。
3、預留部分限制性股票的授予價格的確定方法
預留限制性股票在授予前,須召開董事會審議通過相關議案,并披露授予情
況的摘要。預留限制性股票授予價格不低于股票票面金額,且不低于下列價格較
高者的 65%:
(1)預留限制性股票授予董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票交易均
價;
(2)預留限制性股票授予董事會決議公布前 20 個交易日、60 個交易日或者
120 個交易日的公司股票交易均價之一。
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經核查,本獨立財務顧問認為:嘉元科技 2021 年限制性股票激勵計劃符合
相關法律、行政法規和規范性文件的規定,而且在操作程序上具備可行性。嘉
元科技 2021 年限制性股票激勵計劃的授予價格符合《管理辦法》第二十三條
及《上市規則》第十章之第 10.6 條規定,相關定價依據和定價方法合理、可行,
有利于激勵計劃的順利實施,有利于公司現有核心骨干的穩定、優秀高端人才
的引進和公司的持續發展,不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
(七)激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益情形的核查
意見
1、股權激勵計劃符合相關法律、法規的規定
廣東嘉元科技股份有限公司的 2021 年限制性股票激勵計劃符合《管理辦
法》、《上市規則》的相關規定,且符合《公司法》、《證券法》、《上市公司章程
指引》等有關法律、法規和規范性文件的規定。
2、限制性股票的時間安排與考核
(1)本激勵計劃首次授予的限制性股票自授予日起滿 12 個月后分四期歸
屬,每期歸屬的比例分別為 5%、5%、40%、50%。若預留部分限制性股票于
2021 年授予,則時間安排與首次授予一致。若預留部分限制性股票于 2022 年
授予,預留授予的限制性股票自授予日起滿 12 個月后分三期歸屬,每期歸屬的
比例分別為 10%、40%、50%。
(2)歸屬條件達成后,嘉元科技為滿足歸屬條件的激勵對象辦理限制性股
票歸屬事宜,未滿足歸屬條件的激勵對象獲授的限制性股票不得歸屬,并作廢
失效。此種歸屬安排體現了本激勵計劃的長期性,同時建立了合理的公司層面
業績考核、個人層面績效考核實施管理辦法,有效防止短期利益,將股東利益
與員工利益緊密地捆綁在一起。
經核查,本財務顧問認為:嘉元科技 2021 年限制性股票激勵計劃不存在
損害上市公司及全體股東利益的情形,符合《管理辦法》第二十四、二十五條,
以及《上市規則》第十章之第 10.5、10.7 條的規定。
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(八)對公司實施股權激勵計劃的財務意見
根據財政部頒布的《企業會計準則》中的有關規定:限制性股票作為用股
權支付的基于股權的薪酬,應該按照在授予時的公允價值在生效期內攤銷計入
會計報表。
按照《企業會計準則第 11 號——股份支付》的規定,公司將在會計年度的
每個資產負債表日,根據最新取得的可歸屬人數變動、業績指標完成情況等后
續信息,修正預計可歸屬的限制性股票數量,并按照限制性股票授予日的公允
價值,將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
為真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響,本獨立財務顧
問認為嘉元科技在符合《企業會計準則第 11 號——股份支付》的前提下,應當
按有關監管部門的要求,對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核算,
同時提請股東注意可能產生的攤薄影響,具體對財務狀況和經營成果的影響,
應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
(九)實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響
的核查意見
限制性股票授予后,股權激勵的內在利益機制決定了整個激勵計劃的實施
將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來持續的正面影響:當公司業績提升
造成公司股價上漲時,激勵對象獲得的利益和全體股東的利益成同比例正關聯
變化。
因此,嘉元科技本次股權激勵計劃的實施,能夠將經營管理者的利益與公
司的持續經營能力和全體股東利益緊密結合起來,對上市公司持續經營能力的
提高和股東權益的增加產生長期積極影響。
經分析,本獨立財務顧問認為:從長遠看,嘉元科技本次股權激勵計劃的
實施,將對上市公司持續經營能力和股東權益的積極提升帶來正面影響。
(十)對上市公司績效考核體系和考核辦法合理性的意見
嘉元科技 2021 年限制性股票激勵計劃考核指標分為兩個層面,分別為公司
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層面業績考核、個人層面績效考核。
公司層面業績指標為營業收入或凈利潤,該指標能夠真實反映公司的經營
情況、市場占有能力與獲利能力,是預測企業經營業務拓展趨勢和成長性的有
效性指標。經過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用,公司為本次限制性股
票激勵計劃設置了以下業績考核目標:以 2020 年營業收入為基數,2021、2022、
2023、2024 年營業收入增長率分別不低于 100%、150%、180%、200%或以
2020 年凈利潤為基數,2021、2022、2023、2024 年凈利潤增長率分別不低于
50%、80%、100%、120%。
除公司層面的業績考核外,公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系,能
夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對
象年度績效考評結果,確定激勵對象個人是否達到限制性股票的歸屬條件。
經分析,本獨立財務顧問認為:嘉元科技本次股權激勵計劃中所確定的績
效考核體系和考核辦法是合理而嚴密的,具備合理性和可行性。
(十一)其他
根據激勵計劃,除滿足業績考核指標達標外,激勵對象獲授的限制性股票
需同時滿足以下條件方可歸屬:
1、嘉元科技未發生以下任一情形:
(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告;
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告;
(3)上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形;
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的情形;
(5)中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形:
(1)最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選;
(2)最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;
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(3)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者采取市場禁入措施;
(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
(6)中國證監會認定的其他情形。
嘉元科技發生上述第 1 條規定情形之一的,所有激勵對象根據本激勵計劃
已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬;若嘉元科技某一激勵對象發生上述
第 2 條規定的不得被授予限制性性股票的情形,該激勵對象已獲授尚未歸屬的
限制性股票不得歸屬。
經分析,本財務顧問認為:上述條件符合《管理辦法》第十八條及《上市
規則》第十章之第 10.7 條的規定。
(十二)其他應當說明的事項
1、本獨立財務顧問報告第四部分所提供的股權激勵計劃的主要內容是為了
便于論證分析,而從《廣東嘉元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃
(草案修訂稿)》中概括出來的,可能與原文存在不完全一致之處,請投資者
以公司公告原文為準。
2、作為嘉元科技本次股權激勵計劃的獨立財務顧問,特請投資者注意,嘉
元科技股權激勵計劃的實施尚需公司股東大會決議批準后方可實施。
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六、備查文件及咨詢方式
(一)備查文件
1、《廣東嘉元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》
2、《廣東嘉元科技股份有限公司第四屆董事會第二十次會議決議》
3、《廣東嘉元科技股份有限公司第四屆監事會第十七次會議決議》
4、《廣東嘉元科技股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第二十次會議相關
事項的獨立意見》
(二)咨詢方式
單位名稱:上海榮正投資咨詢股份有限公司
經辦人:吳若斌
聯系電話:021-52583136
傳真:021-52583528
聯系地址:上海市新華路 639 號
郵編:200052
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