法律意見書
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中國廣東深圳市福田區益田路 6001 號太平金融大廈 11、12 樓 郵編：518017
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法律意見書
目 錄
釋 義 ------------------------------------------------------------- 2
第一節 律 師 聲 明 ------------------------------------------------ 3
第二節 正 文 ----------------------------------------------------- 5
一、公司實行本激勵計劃的主體資格 ----------------------------------- 5
二、本激勵計劃的主要內容及其合法合規性 ----------------------------- 6
三、本激勵計劃的擬訂、審議、公示等程序 ----------------------------- 6
四、激勵對象的確定及其合法合規性 ----------------------------------- 9
五、本激勵計劃涉及的信息披露義務 ---------------------------------- 11
六、公司是否為激勵對象提供財務資助 -------------------------------- 11
七、本激勵計劃對公司及全體股東利益的影響 -------------------------- 12
八、擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事的回避 ------------ 12
九、結論性意見 ---------------------------------------------------- 13
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法律意見書
釋 義
在本法律意見書內，除非文義另有所指，下列簡稱和詞語具有以下含義：
公司 指 廣東嘉元科技股份有限公司
本激勵計劃 指 廣東嘉元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃
符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應歸屬條件
限制性股票 指
后分次獲得并登記的本公司股票，為第二類限制性股票
按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的董事、高級管理人
激勵對象 指
員、核心技術人員、生產技術（業務）骨干人員
授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期
授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
自限制性股票首次授予之日起到激勵對象獲授的限制性股
有效期 指
票全部歸屬或作廢失效的期間
限制性股票激勵對象滿足獲益條件后，上市公司將股票登記
歸屬 指
至激勵對象賬戶的行為
限制性股票激勵計劃所設立的激勵對象為獲得激勵股票所
歸屬條件 指
需滿足的獲益條件
限制性股票激勵對象滿足獲益條件后，獲授股票完成登記的
歸屬日 指
日期，必須為交易日
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《上市規則》 指 《上海證券交易所科創板股票上市規則》
《科創板上市公司信息披露業務指南第 4 號——股權激勵信
《業務指南 4 號》 指
息披露》
《公司章程》 指 《廣東嘉元科技股份有限公司章程》
《激勵計劃（草案修訂 《廣東嘉元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃
指
稿）》 （草案修訂稿）》
《廣東嘉元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃
《考核管理辦法》 指
實施考核管理辦法》
《激勵對象名單（修訂 《廣東嘉元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃
指
稿）》 首次授予激勵對象名單（修訂稿）》
中華人民共和國境內區域，就本法律意見書而言，不包括香
中國 指
港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
信達 指 廣東信達律師事務所
信達律師/經辦律師 指 廣東信達律師事務所參與本激勵計劃的經辦律師
《廣東信達律師事務所關于廣東嘉元科技股份有限公司
本法律意見書 指
2021 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）的法律意見書》
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法律意見書
廣東信達律師事務所
關于廣東嘉元科技股份有限公司
2021 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）的
法律意見書
信達勵字(2021)第 083 號
致：廣東嘉元科技股份有限公司
根據公司與信達簽署的《專項法律服務合同》，信達接受公司的委托，擔任
公司實行本激勵計劃的專項法律顧問。信達律師根據《公司法》《證券法》及《管
理辦法》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務
標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。
第一節 律 師 聲 明
1.信達及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日
以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信
用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、
完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，并承擔相應法律責任。
2.信達律師同意將本法律意見書作為公司激勵計劃的必備文件之一，隨其他
申請材料一起上報或公開披露，并依法對出具的法律意見書承擔相應的法律責任。
3.信達已經得到公司的如下保證：公司已全面地向信達律師提供了出具本法
律意見書所必需的、真實的、完整的原始書面材料、副本材料、復印材料或者口
頭證言，并且提供予信達律師的所有文件的復印件與原件相符，所有文件上的簽
名、印章均為真實，其中，文件材料為副本或者復印件的，所有副本材料或復印
件均與原件一致。一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向信達披露，并
無任何隱瞞、疏漏之處。
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法律意見書
4.本法律意見書僅就與公司本激勵計劃有關的法律事項發表意見，并不對本
激勵計劃涉及的標的股票價值、考核標準等事項的合理性以及會計、財務等非法
律專業事項發表意見。在本法律意見書中對有關財務數據或結論進行引述時，信
達律師已履行了必要的注意義務，但該等引述不應視為信達律師對這些數據、結
論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。對于出具本法律意見書至關重
要而又無法得到獨立證據支持的事實，信達律師依賴有關政府部門、公司或其他
有關機構、人士出具的證明或說明文件，以及政府部門網站的檢索信息發表意見。
5.信達律師同意公司在其為實行本激勵計劃所制作的相關文件中引用本法
律意見書的內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，
信達有權對被引用文件的相關內容再次審閱并確認。
6.本法律意見書僅供公司為實行本激勵計劃之目的使用，非經信達律師書面
同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依賴。
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法律意見書
第二節 正 文
一、公司實行本激勵計劃的主體資格
（一）公司的基本情況
根據公司《營業執照》《公司章程》，并經信達律師在上海證券交易所網站
查詢，公司基本情況如下：
公司名稱 廣東嘉元科技股份有限公司
證券簡稱 嘉元科技
股票代碼 688388
統一社會信用代碼 914414007321639136
類型 其他股份有限公司（上市）
住所 梅縣雁洋鎮文社
法定代表人 廖平元
注冊資本 23087.6萬人民幣
成立日期 2001年9月29日
經營期限 2001年9月29日至無固定期限
經信達律師核查，公司為依法設立并有效存續的股份有限公司，不存在根據
法律、法規、規范性文件以及《公司章程》需要終止的情形。此外，公司股票已
在上海證券交易所科創板上市交易。
（二）公司不存在《管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的情形
根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的信會師報字[2021]第ZC10099
號《審計報告》、信會師報字[2021]第ZC10100號《內部控制審計報告》，公司出
具的聲明與承諾，并經審慎核查，公司不存在《管理辦法》第七條規定的下列不
得實行股權激勵的情形：
1.最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2.最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
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法律意見書
3.上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤
分配的情形；
4.法律法規規定不得實行股權激勵的；
5.中國證監會認定的其他情形。
綜上所述，信達律師認為，公司為依法設立并有效存續的股份有限公司，公
司股票已在上海證券交易所科創板上市交易；截至本法律意見書出具日，公司不
存在有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》規定的應當終止的情形，不存
在《管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵計劃的情形，具備實行本激勵計
劃的主體資格。
二、本激勵計劃的主要內容及其合法合規性
公司于2021年9月24日召開的第四屆董事會第二十次會議，審議通過了《關
于公司<2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》。經核查，
《激勵計劃（草案修訂稿）》由“釋義”“本激勵計劃的目的與原則”“本激勵
計劃的管理機構”“激勵對象的確定依據和范圍”“限制性股票的激勵方式、來
源、數量和分配”“本激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期”“限制
性股票的授予價格及授予價格的確定方法”“限制性股票的授予與歸屬條件”“本
激勵計劃的實施程序”“本激勵計劃的調整方法和程序”“限制性股票激勵計劃
的會計處理”“公司/激勵對象各自的權利義務”“公司/激勵對象發生異動的處
理”和“附則”組成。
綜上所述，信達律師認為，《激勵計劃（草案修訂稿）》的內容符合《管理
辦法》《上市規則》等有關法律、法規和規范性文件的相關規定。
三、本激勵計劃的擬訂、審議、公示等程序
（一）本激勵計劃已經履行的程序
經核查，截至本法律意見書出具日，公司為實施本激勵計劃已履行了下列法
定程序：
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法律意見書
1.公司第四屆董事會薪酬與考核委員會擬訂了《激勵計劃（草案）》，并提
交公司董事會審議。
2.2021年9月17日，公司第四屆董事會第十八次會議審議通過了《關于公司
<2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2021年限
制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請公司股東大會授權董
事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案。廖平元、劉
少華、賴仕昌、李建國、葉敬敏因與相關議案存在關聯關系，履行了回避表決的
義務。
3.2021年9月17日，公司獨立董事就本激勵計劃發表了肯定性意見，認為公司
本次激勵計劃有利于公司的持續發展，有利于對核心骨干人才形成長效激勵與約
束機制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
4.2021年9月17日，公司第四屆監事會第十六次會議審議通過了《關于公司
<2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2021年限
制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于核查公司<2021年限制性股
票激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》等相關議案。
5.公司第四屆董事會薪酬與考核委員會擬訂了《激勵計劃（草案修訂稿）》，
并提交公司董事會審議。
6.2021年9月24日，公司第四屆董事會第二十次會議審議通過了《關于公司
<2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》等相關議案。廖
平元、劉少華、賴仕昌、李建國、葉敬敏因與相關議案存在關聯關系，履行了回
避表決的義務。
7.2021年9月24日，公司獨立董事就本激勵計劃發表了肯定性意見，認為公司
本次激勵計劃有利于公司的持續發展，有利于對核心骨干人才形成長效激勵與約
束機制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
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8.2021年9月24日，公司第四屆監事會第十七次會議審議通過了《關于公司
<2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關于核查公司
<2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單（修訂稿）>的議案》等相關
議案。
（二）本激勵計劃尚需履行的程序
根據《管理辦法》等相關規定，及公司出具的承諾，公司本激勵計劃尚需履
行以下程序：
1.公司在召開股東大會前在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不
少于10天；
2.公司監事會對《激勵對象名單（修訂稿）》進行審核，充分聽取公示意見，
公司在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對《激勵對象名單（修訂稿）》
審核及公示情況的說明。
3.公司應當對內幕信息知情人在本激勵計劃公告前6個月內買賣本公司股票
及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。
4.公司召開股東大會審議本激勵計劃相關議案，公司獨立董事將就本激勵計
劃向所有股東征集委托投票權；
5.股東大會對本激勵計劃的內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權
的2/3以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計
持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司股東大會審議股
權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當
回避表決。
6.本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件
時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會
負責實施限制性股票的授予、歸屬（登記）等事宜。
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法律意見書
綜上所述，信達律師認為，截至本法律意見書出具日，公司為實施本激勵計
劃已履行了現階段必要的擬定、審議等法定程序，符合《管理辦法》《業務指南
4號》《公司章程》的相關規定；公司尚需根據《管理辦法》《業務指南4號》《公
司章程》的相關規定履行相關審議、公示等法定程序。
四、激勵對象的確定及其合法合規性
1.激勵對象的確定依據
（1）激勵對象確定的法律依據
根據《激勵計劃（草案修訂稿）》，激勵對象根據《公司法》《證券法》《管
理辦法》《上市規則》《業務指南4號》等有關法律、法規、規范性文件和《公
司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
（2）激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃的激勵對象為公司董事、高級管理人員、核心技術人員、生產技
術（業務）骨干人員（不包括獨立董事、監事、外籍員工）。對符合本激勵計劃
的激勵對象范圍的人員，由公司薪酬與考核委員會擬定名單，并經公司監事會核
實確定。
2.激勵對象的范圍
根據《激勵計劃（草案修訂稿）》，本激勵計劃首次授予的激勵對象總人數
為164人，具體包括：1、董事、高級管理人員；2、核心技術人員；3、生產技術
（業務）骨干人員。
以上激勵對象中，公司董事和高級管理人員必須經公司股東大會選舉或董事
會聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時與公司（含子公司）存在聘
用關系、勞動關系或勞務關系。
以上激勵對象包括實際控制人廖平元先生，廖平元先生是公司董事長、總經
理，屬于公司重要管理者，把握公司戰略發展方向，對公司產品的研發、生產和
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銷售以及公司戰略方針和經營決策的制定、重大經營管理事項產生顯著地積極影
響，督促、檢查股東大會和董事會決議的執行。因此，本激勵計劃將廖平元先生
作為激勵對象符合公司實際情況和發展需要，符合《上市規則》第十章之第 10.4
條關于激勵對象的規定及其它相關法律法規的規定，具有必要性與合理性。
賴建基先生為公司持股 5%以上股東賴仕昌之子，擔任公司總經理助理，系
公司核心管理人員，負責公司境內外采購工作，對公司采購成本的減少和經營效
益的提高起到重要作用。因此，本激勵計劃將賴建基先生作為激勵對象符合公司
實際情況和發展需要，符合《上市規則》第十章之第 10.4 條關于激勵對象的規定
及其它相關法律法規的規定，具有必要性與合理性。
賴靜女士為公司持股 5%以上股東賴仕昌之女，擔任公司審計部副部長，系
公司核心管理人員，負責公司各大管理體系及管理制度的運行檢查工作，對公司
管理體系規范運作及管理制度有效執行起到重要作用。因此，公司將賴靜女士作
為激勵對象有助于促進公司核心管理人員的穩定性和積極性，有助于公司的長遠
發展，符合《上市規則》第十章之第 10.4 條關于激勵對象的規定及其它相關法律
法規的規定，具有必要性和合理性。
賴建鵬先生為公司持股 5%以上股東賴仕昌之子，擔任公司子公司嘉元（深
圳）科技創新有限公司行政部副部長，系公司核心管理人員，負責公司外聯工作，
對公司在深圳的業務開拓起到重要作用。因此，公司將賴建鵬先生作為激勵對象
有助于促進公司核心管理人員的穩定性和積極性，有助于公司的長遠發展，符合
《上市規則》第十章之第 10.4 條關于激勵對象的規定及其它相關法律法規的規
定，具有必要性和合理性。
預留授予部分的激勵對象自本激勵計劃經股東大會審議通過后 12 個月內確
定，激勵對象經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意
見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時披露當次激勵對象相關信息。
超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
3.激勵對象的資格
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根據公司第四屆監事會第十七次會議、公司出具的聲明與承諾，并經審慎核
查，截至本法律意見書出具日，本激勵計劃確定的激勵對象不包括公司獨立董事、
監事，不存在《管理辦法》第八條第二款規定的下列情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
綜上所述，信達律師認為，本激勵計劃激勵對象的確定符合《管理辦法》《上
市規則》的相關規定。
五、本激勵計劃涉及的信息披露義務
經公司確認，公司將根據《管理辦法》《上市規則》《業務指南4號》等規
定，及時公告與本激勵計劃有關的董事會會議決議、監事會會議決議、《激勵計
劃（草案修訂稿）》及其摘要、獨立董事意見、本法律意見書等文件。此外，公
司還將根據本激勵計劃的實施進展，繼續履行必要的信息披露義務。
綜上，信達律師認為，截至本法律意見書出具日，公司已經履行現階段必要
的信息披露義務，符合《管理辦法》《上市規則》《業務指南4號》《公司章程》
的相關規定；公司尚需根據本激勵計劃的實施進展持續履行《管理辦法》《上市
規則》《業務指南4號》《公司章程》規定的信息披露義務。
六、公司是否為激勵對象提供財務資助
根據《激勵計劃（草案修訂稿）》，激勵對象參與本激勵計劃的資金為激勵
對象自籌資金，公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸
款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
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根據獨立董事出具的獨立意見，公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保
或任何其他財務資助的計劃或安排。
綜上，信達律師認為，公司不存在、且已承諾不向激勵對象提供財務資助，
符合《管理辦法》的相關規定。
七、本激勵計劃對公司及全體股東利益的影響
根據《激勵計劃（草案修訂稿）》，本激勵計劃為了進一步建立、健全公司
長效激勵約束機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司核心團隊的積極性，有
效地將股東、公司和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠
發展，確保公司發展戰略和經營目標的實現。
《激勵計劃（草案修訂稿）》已按《管理辦法》規定載明相關事項,其內容符
合《管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件的要求,不存在損害公司及全體股
東利益的情形。
公司獨立董事及監事會已對本次激勵計劃是否有利于公司的持續發展,是否
存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表了意見,認為本次激勵計劃有利于
公司的持續發展,不存在損害公司及全體股東利益的情形。
綜上所述，信達律師認為，本激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益
的情形，亦不存在違反有關法律、行政法規的情形。
八、擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事的回避
2021年9月17日，公司第四屆董事會第十八次會議審議通過了《關于公司
<2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2021年限
制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請公司股東大會授權董
事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。關聯董事廖平元、
劉少華、賴仕昌、李建國、葉敬敏在相關議案的表決時履行了回避表決義務。
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法律意見書
2021年9月24日，公司第四屆董事會第二十次會議審議通過了《關于公司
<2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》等議案。關聯董
事廖平元、劉少華、賴仕昌、李建國、葉敬敏在相關議案的表決時履行了回避表
決義務。
據此，信達律師認為，公司董事會對本激勵計劃的表決程序符合《管理辦法》
《上市規則》的相關規定。
九、結論性意見
綜上所述，信達律師認為，公司具備實行本激勵計劃的主體資格；《激勵計
劃（草案修訂稿）》的內容符合《管理辦法》《上市規則》《業務指南4號》的相
關規定；公司為實施本激勵計劃已履行了現階段必要的擬定、審議等法定程序，
尚需根據《管理辦法》《業務指南4號》《公司章程》的相關規定履行審議、公
示等相關法定程序；本激勵計劃激勵對象的確定符合《管理辦法》《上市規則》
的相關規定；公司已經履行現階段必要的信息披露義務，尚需根據本激勵計劃的
實施進展持續履行《管理辦法》《上市規則》《業務指南4號》《公司章程》規
定的信息披露義務；公司不存在、且已承諾不向激勵對象提供財務資助，符合《管
理辦法》的相關規定；本激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益，亦不存
在違反法律、行政法規的情形；公司董事會對本激勵計劃的表決程序符合《管理
辦法》《上市規則》的相關規定；本激勵計劃在公司股東大會審議通過后方可實
施。
本法律意見書一式貳份，每份具有同等法律效力。
（以下無正文）
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